Publié le 28/08/2019

Projet d’acquisition de Castle Brands par Pernod Ricard pour 223M$

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Projet d’acquisition de Castle Brands par Pernod Ricard
pour 223M$

Les actionnaires de Castle Brands percevront 1,27$ en numéraire par action, ce qui représente une prime de 92 % par rapport au cours actuel, ou une prime de 109 % par rapport au cours moyen pondéré des volumes échangés sur 30 jours.

 

PARIS et NEW YORK, le 28 août 2019. Pernod Ricard (Mnémo Euronext: RI ; Code ISIN : FR0000120693) et Castle Brands (Mnémo NYSE American : Rox) annoncent aujourd’hui la conclusion d’un accord définitif portant sur l’acquisition par Pernod Ricard (à travers une de ses filiales) de 100 % des actions ordinaires de Castle Brands en circulation. Cette acquisition, qui valorise Castle Brands à 1,27 $ par action, soit un montant global d’environ 223 M$, fera l’objet d’une offre publique d’achat en numéraire suivie d’une opération de fusion.  

Aux termes de l’accord, approuvé à l’unanimité par le conseil d’administration de Castle Brands, les actionnaires de Castle Brands percevront 1,27 $ en numéraire par action ordinaire en circulation, ce qui représente une prime de 92 % par rapport au cours de clôture de la séance du 27 août 2019, et une prime de 109 % par rapport au cours moyen pondéré des volumes échangés sur les 30 derniers jours.  

Pour Alexandre Ricard, Président-Directeur Général de Pernod Ricard, « au travers de cette acquisition nous accueillons ce beau portefeuille de marques au sein de la famille Pernod Ricard, en particulier le bourbon Jefferson’s. Le bourbon est une catégorie clef aux Etats Unis, qui est notre marché le plus important. Cet accord s’inscrit dans la lignée de notre stratégie centrée sur le consommateur pour offrir à ce dernier le plus vaste choix de marques Premium de qualité supérieure. Comme pour nos autres whiskeys américains, Smooth Ambler, Rabbit Hole et TX, nous pourrons offrir à Jefferson’s un réseau de distribution fort et sécuriser son développement de long-terme, tout en restant fidèles à son caractère authentique et innovant. »

« Nous sommes très heureux d’être parvenus à un accord avec Pernod Ricard. C’est le résultat de plusieurs mois de préparation et de discussions au sein de notre conseil d’administration » déclare Richard J. Lampen, President et Chief Executive Officer de Castle Brands. « Nous sommes certains que cette transaction génèrera pour nos actionnaires, à sa clôture, une valeur en numéraire immédiate et substantielle. »

L’accord prévoit une offre publique d’achat en numéraire, portant sur la totalité des actions en circulation de Castle Brands, devant être lancée très prochainement. La clôture de cette offre sera soumise à certaines conditions, en particulier l’obtention au minimum de la majorité des actions en circulation de Castle Brands, la résiliation anticipée ou l’expiration du délai d’examen prévu par la loi Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act, et autres conditions usuelles. En cas de succès de l’offre publique d’achat, Pernod Ricard fera l’acquisition, dans le cadre d’une fusion, de l’ensemble des actions non apportées initialement. Les actionnaires de Castle Brands n’ayant pas apporté leurs titres lors de l’offre publique d’acquisition recevront alors le même prix par action en numéraire que celui de l’offre publique d’acquisition. La clôture de l’opération est prévue au quatrième trimestre 2019. 

Bank of America Merrill Lynch agit en tant que conseiller financier et Debevoise & Plimpton LLP en tant que conseiller juridique auprès de Pernod Ricard. Perella Weinberg Partners et Houlihan Lokey agissent en tant que conseillers financiers et Holland & Knight LLP en tant que conseiller juridique de Castle Brands. Par ailleurs, Sullivan & Cromwell LLP agit en tant que conseiller juridique auprès des conseillers financiers de Castle Brands. 
 

Informations importantes concernant l’offre publique d’achat 
L’offre publique d’achat décrite dans ce communiqué de presse n’a pas encore été lancée. Le présent communiqué de presse n’a qu’une valeur informative et ne constitue ni une offre d’achat ni une sollicitation d’offre de vente d’actions ordinaires de Castle Brands ou de tout autre titre. Lors du lancement de l’offre, une déclaration d’offre publique d’achat figurant au Schedule TO et comprenant l’offre d’achat, la lettre d’accompagnement et autres documents associés, sera déposée par Pernod Ricard et une filiale de Pernod Ricard auprès de la Securities and Exchange Commission (la « SEC »), et une déclaration de sollicitation/recommandation figurant au Schedule 14D-9 sera déposée par Castle Brands auprès de la SEC. L’offre d’achat d’actions ordinaires de Castle Brands sera uniquement exécutée conformément aux termes de l’offre, de la lettre d’accompagnement et des documents associés déposés dans le cadre du Schedule TO. 

LES INVESTISSEURS ET LES PORTEURS DE TITRES SONT PRIÉS DE CONSULTER LA DÉCLARATION D’OFFRE PUBLIQUE D’ACHAT, LA DÉCLARATION DE SOLLICITATION/RECOMMANDATION ET LES DOCUMENTS CONCERNANT L’OFFRE (SUSCEPTIBLES D’ÊTRE MODIFIÉES À TOUT MOMENT), LORSQU’ELLES SERONT DISPONIBLES, CAR ELLES CONTIENDRONT DES RENSEIGNEMENTS IMPORTANTS QUE LES INVESTISSEURS ET PORTEURS DE TITRES DEVRAIENT PRENDRE EN CONSIDERATION AVANT DE PRENDRE UNE DECISION RELATIVE A L’OFFRE PUBLIQUE D’ACQUISITION. 

Les investisseurs et les porteurs de titres peuvent obtenir, sans frais, un exemplaire de ces déclarations (une fois disponibles) et autres documents déposés auprès de la SEC, sur le site internet de la SEC, à l’adresse suivante : www.sec.gov ou en s’adressant à l’Agent d’information désigné dans le cadre de l’Offre. Par ailleurs, Castle Brands dépose ses rapports annuels, trimestriels et autres publications auprès de la SEC. Les documents déposés par Castle Brands auprès de la SEC sont accessibles auprès de différents services de recherche de documents et sur le site internet de la SEC, à l’adresse suivante : www.sec.gov.
 

 

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A propos de Pernod Ricard

Pernod Ricard est le n° 2 mondial des Vins et Spiritueux, avec un chiffre d’affaires consolidé de 9 182 millions d’euros en FY19. Né en 1975 du rapprochement de Ricard et Pernod, le Groupe s’est développé tant par croissance interne que par acquisitions : Seagram (2001), Allied Domecq (2005) et Vin&Sprit (2008). Pernod Ricard, qui possède 16 marques dans le top 100 des marques de spiritueux, dispose de l’un des portefeuilles les plus prestigieux du secteur avec notamment la vodka Absolut, le pastis Ricard, les Scotch Whiskies Ballantine’s, Chivas Regal, Royal Salute et The Glenlivet, l’Irish Whiskey Jameson, le cognac Martell, le rhum Havana Club, le gin Beefeater, la liqueur Malibu, les champagnes Mumm et Perrier-Jouët ainsi que les vins Jacob’s Creek, Brancott Estate, Campo Viejo et Kenwood. Les marques de Pernod Ricard sont distribuées dans plus de 160 marchés dont 73 par ses propres forces de vente. L’organisation décentralisée du groupe permet à ses 19 000 employés d’agir en tant qu’ambassadeurs de sa vision de « Créateurs de Convivialité ». Réaffirmée par son plan stratégique à trois ans « Transform and Accelerate » déployé en 2018, la stratégie de Pernod Ricard se concentre sur les investissements à long terme et une croissance profitable pour toutes ses parties prenantes. Le groupe reste fidèle à ses trois valeurs fondatrices : l’esprit entrepreneur, la confiance mutuelle et l’éthique. Comme illustré par notre feuille de route à 2030, « nous préservons pour partager » et soutenons les Objectifs de Développement Durable des Nations Unies. En reconnaissance de son engagement constant en faveur du développement durable et la consommation responsable, Pernod Ricard a reçu la médaille d’or d’Ecovadis et est classé n°1 par Vigeo Eiris. Pernod Ricard est également une entreprise membre du LEAD Global Compact des Nations Unies.
Pernod Ricard est coté sur Euronext (Mnémo : RI ; Code ISIN : FR0000120693) et fait partie de l’indice CAC 40.

Contacts chez Pernod Ricard

Julia MASSIES Directrice, Communication Financière & Relations Investisseurs T : +33 (0)1 41 00 41 07

Adam RAMJEAN Responsable Relations Investisseurs
Tel: +33 (0)1 41 00 41 59

Fabien DARRIGUES Directeur de la Communication Externe
Tel : +33 (0)1 41 00 44 86

Emmanuel VOUIN Responsable Relations Presse
Tel: +33 (0)1 41 00 44 04

Alison DONOHOE Responsable Relations Presse
Tel : +33 (0)1 41 00 44 63