____ 8. ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE
PROJETS DE RÉSOLUTIONS DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 10 NOVEMBRE 2021
●
fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en
compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société,
notamment en cas de modification du nominal de l’action,
d’augmentation de capital par incorporation de réserves,
d’attribution gratuite d’actions, de division ou de
regroupement de titres, de distribution de réserves ou de
tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute
autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les
modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant,
la préservation des droits des titulaires de valeurs
mobilières ou de droits donnant accès au capital, et
à la 15 résolution ci-avant, étant précisé (i) qu’à ce plafond de
e
41 millions d’euros s’ajoutera, le cas échéant, le montant
nominal des actions à émettre éventuellement, au titre des
ajustements effectués, pour préserver, conformément aux
dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant,
aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas
d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières
donnant accès au capital ou des bénéficiaires d’options
d’achat, de souscription ou d’attribution gratuite d’actions et
(ii) que ce plafond de 41 millions d’euros est commun aux 17
e
,
18 , 19 , 20 , 24 et 25 résolutions ci-après et que le montant
e
e
e
e
e
nominal total des augmentations de capital réalisées au titre
de ces résolutions s’imputera sur ce plafond,
●
d’une manière générale, passer toute convention notamment
pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre
toutes mesures et décisions et effectuer toutes formalités utiles
à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis
en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des
droits qui y sont attachés, ou toutes formalités consécutives
aux augmentations de capital réalisées ;
●
le montant nominal maximal des valeurs mobilières
représentatives de créances donnant accès au capital de la
Société ne pourra dépasser le plafond de 4 milliards d’euros
ou la contre-valeur de ce montant, étant précisé que ce
montant s’imputera sur le montant nominal global de
12 milliards d’euros prévu pour les valeurs mobilières
●
●
décide que le Conseil d’Administration ne pourra, sauf
autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage
de la présente délégation de compétence à compter du dépôt
par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la
Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ;
représentatives de titres de créance à la 15 résolution
e
ci-avant. Ce plafond de 4 milliards d’euros est autonome et
distinct du montant des valeurs mobilières représentatives
de créances donnant droit à l’attribution de titres de créance
et du montant des titres de créance dont l’émission serait
indépendamment décidée ou autorisée par le Conseil
d’Administration conformément à l’article L. 228-40 du Code
de commerce ;
fixe à 26 mois, à compter de la date de la présente Assemblée
Générale, la durée de validité de la présente délégation et
prend acte qu’elle prive d’effet, à compter de cette même date,
la délégation donnée par l’Assemblée Générale du 8 novembre
●
décide de supprimer le Droit Préférentiel de Souscription des
actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution,
en laissant toutefois au Conseil d’Administration, en application
de l’article L. 22-10-51 Code de commerce, la faculté de conférer
aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu’il
fixera en conformité avec les dispositions légales et
réglementaires applicables et pour tout ou partie d’une émission
effectuée, un délai de priorité de souscription ne donnant pas
lieu à la création de droits négociables et qui devra s’exercer
proportionnellement au nombre des actions possédées par
chaque actionnaire et pourra être éventuellement complété par
une souscription à titre réductible ;
2019 dans sa 13
e
résolution.
SEIZIÈME RÉSOLUTION
____
Délégation de compétence à donner au Conseil
d’Administration pour décider l’augmentation du capital social
pour un montant maximal de 41 millions d’euros (soit environ
10 % du capital social), par émission d’actions ordinaires et/ou
de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société,
avec suppression du Droit Préférentiel de Souscription,
dans le cadre d’une offre au public autre que celles visées au 1°
de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de
majorité requises pour les Assemblées Générales
Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil
d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux
Comptes, et conformément aux dispositions du Code de
commerce, notamment de ses articles L. 225-127, L. 225-128,
L. 225-129, L. 225-129-2, L. 22-10-51, L. 225-135, L. 225-136,
L. 22-10-52, L. 228-92 et L. 228-93 :
●
●
prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein
droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises
donnant accès au capital de la Société, renonciation par les
actionnaires à leur Droit Préférentiel de Souscription aux
actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit ;
décide que, conformément à l’article L. 22-10-52 du Code de
commerce :
●
le prix d’émission des actions émises directement sera au
●
délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de
moins égal au montant minimum prévu par les lois et les
règlements en vigueur au moment de l’utilisation de la
présente délégation,
subdélégation dans les conditions fixées par la loi,
sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en
une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il
appréciera, sur le marché français et/ou les marchés étrangers
et/ou le marché international, par offre au public, soit en euros,
soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par
référence à plusieurs monnaies, par l’émission, avec suppression
du droit préférentiel des actionnaires, (i) d’actions ordinaires ou
(ii) de valeurs mobilières émises à titre onéreux ou gratuit, régies
par les articles L. 225-149 et suivants et L. 228-91 et suivants du
Code de commerce, donnant accès au capital de la Société
(qu’il s’agisse d’actions nouvelles ou existantes de la Société),
étant précisé que la souscription des actions et des autres
valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par
compensation de créances ;
●
le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au
capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la
Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être
perçue ultérieurement par la Société, soit, pour chaque
action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs
mobilières, au moins égal au prix de souscription minimum
défini à l’alinéa précédent,
●
décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité
d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières, le Conseil
d’Administration pourra utiliser les différentes facultés
prévues par la loi (ou certaines d’entre elles seulement),
dans l’ordre qu’il déterminera, y compris celle d’offrir au
public tout ou partie des actions ou valeurs mobilières non
souscrites sur le marché français et/ou à l’étranger et/ou sur
le marché international ;
●
décide de fixer comme suit les limites des montants des
émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil
d’Administration de la présente délégation :
●
décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs,
avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la
loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de
compétence, et notamment à l’effet de fixer les conditions
●
le montant maximal des augmentations de capital
susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente
délégation est fixé à 41 millions d’euros, ce montant
s’imputant sur le Plafond Global de 134 millions d’euros prévu
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